¿Quiénes pueden celebrar contratos mercantiles? »

Cuando hablamos de contratos mercantiles, nos referimos a acuerdos que, además de generar obligaciones y derechos como cualquier contrato civil, están regidos por la lógica del comercio

En palabras simples, los contratos mercantiles es el acuerdo entre dos o más personas para producir efectos jurídicos, pero dentro del ámbito de los negocios, las transacciones comerciales o los actos de comercio.

En mi experiencia, los contratos mercantiles funcionan igual que los civiles en su forma general, pero lo que cambia es su naturaleza: el objeto del contrato y quiénes lo firman es lo que lo convierte en mercantil.

Por ejemplo, no es lo mismo vender un coche entre particulares que vender una flota de vehículos para una empresa de transporte; en este último caso, hablamos de un contrato mercantil por su finalidad y el carácter del sujeto que interviene.

La diferencia clave radica en el contexto. Mientras que los contratos civiles regulan relaciones personales o patrimoniales, los mercantiles lo hacen en un entorno de intercambio comercial y con un propósito claramente lucrativo.

Esto se refleja incluso en las leyes aplicables, ya que los contratos mercantiles se rigen por el Código de Comercio y por leyes especiales como la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley General de Sociedades Mercantiles, entre otras.

Esta distinción no es trivial: afecta tanto la forma como el contenido del contrato, los derechos que genera, los plazos, los tribunales competentes e incluso las consecuencias de su incumplimiento.

Marco legal y legislación aplicable en México de los Contratos Mercantiles

En México, los contratos mercantiles tienen una sólida base jurídica. Están principalmente regulados por el Código de Comercio, aunque dependiendo del tipo de operación también pueden intervenir otras leyes como:

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (para pagarés, letras de cambio, cheques, etc.)
Ley General de Sociedades Mercantiles (cuando intervienen empresas como sociedades anónimas, por ejemplo)
Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas
Código Civil Federal, en todo aquello que no esté expresamente regulado por las leyes mercantiles

Una parte esencial que aprendí trabajando con estos contratos es que la naturaleza del acto y de los sujetos define la aplicación de esta normativa. Esto quiere decir que si el objeto del contrato es un acto de comercio, y al menos una de las partes es comerciante, estamos ante un contrato mercantil, y por tanto, se aplica el Código de Comercio.

En ocasiones, incluso un contrato aparentemente “civil” puede tener implicaciones mercantiles si se inserta dentro de una actividad empresarial o comercial. Esto se traduce en que ciertos contratos tienen una doble naturaleza jurídica: civil o mercantil, dependiendo de cómo y por quién se ejecutan.

También es importante señalar que, en casos donde la legislación mercantil no tenga una norma específica, se recurre de manera supletoria al Código Civil Federal. Esto asegura que no haya vacíos legales en la interpretación de estos contratos.

¿Qué personas pueden celebrar contratos mercantiles?

Esta es la pregunta central y es más compleja de lo que aparenta. A diferencia de los contratos civiles, donde cualquier persona con capacidad de goce y ejercicio puede firmar un contrato, en el ámbito mercantil entran otros factores: la profesión del contratante, su capacidad legal, y el tipo de actividad que realiza.

Según el Artículo 3 del Código de Comercio, pueden celebrar contratos mercantiles:

Las personas que, teniendo capacidad legal, hacen del comercio su ocupación ordinaria. Es decir, los comerciantes individuales.
Las sociedades constituidas conforme a las leyes mercantiles. Estas pueden ser S.A., S. de R.L., S.A.P.I., etc.
Las sociedades extranjeras que realicen actos de comercio en México, así como sus agencias o sucursales.

Pero no se limita a ellos. También pueden celebrarlos personas que, sin ser comerciantes, realicen actos de comercio de forma ocasional. A estas personas se les aplican igualmente las disposiciones mercantiles por ese acto en particular, aunque no se les considera comerciantes permanentes.

En la práctica, esto significa que incluso si una persona no se dedica al comercio de forma habitual, al firmar un contrato para vender productos en volumen o importar mercancía, por ejemplo, puede estar celebrando un contrato mercantil y, por tanto, está sujeta al Código de Comercio.

Este marco legal es muy relevante porque determina la jurisdicción aplicable en caso de conflicto, los términos de prescripción de las acciones legales y hasta el tipo de pruebas que pueden presentarse.

Comerciantes como sujetos habilitados

Como ya adelanté, los comerciantes son los protagonistas naturales de los contratos mercantiles. ¿Quién es considerado comerciante? El propio Código de Comercio lo define con precisión:

Son comerciantes las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de él su ocupación ordinaria.

Esto abarca tanto a personas físicas (individuos) como a personas morales (empresas, sociedades, etc.).

En mi experiencia, esta figura legal va más allá de tener un local o vender productos. Un comerciante es alguien que actúa dentro del tráfico mercantil de forma habitual, con una lógica de lucro. Por ejemplo, una persona que abre una tienda online y vende productos de manera constante ya entra dentro del espectro mercantil, incluso si no ha registrado formalmente una empresa (aunque debería).

Además, para ser considerado comerciante y tener capacidad plena para celebrar contratos mercantiles, es imprescindible tener capacidad legal, es decir, no estar inhabilitado legalmente, ser mayor de edad y no tener restricciones judiciales.

Es muy común encontrarse con que personas físicas firman contratos mercantiles sin entender que están adquiriendo obligaciones más estrictas que en un contrato civil. Por eso es vital entender el impacto de ser considerado comerciante: estás obligado, por ejemplo, a llevar contabilidad, a registrarte ante Hacienda como persona moral o física con actividad empresarial, y a responder conforme a la legislación mercantil.

Personas que accidentalmente realizan actos de comercio

Una categoría interesante es la de quienes, sin ser comerciantes formales, realizan actos de comercio de manera ocasional. Estos también pueden celebrar contratos mercantiles, y están sujetos al Código de Comercio respecto a ese acto específico.

Un ejemplo clásico: una persona que, sin dedicarse al comercio, decide importar mercancía desde China para revenderla en una feria local. Aunque no lo haga de forma permanente, ese acto es un acto de comercio, y cualquier contrato que firme en ese contexto es un contrato mercantil.

Este principio está recogido también en el propio Código de Comercio y ha sido reafirmado por la práctica judicial. La finalidad de esto es que ningún acto mercantil quede sin regulación, aunque sea realizado por alguien que no sea formalmente comerciante.

A lo largo de mi experiencia, he visto cómo muchas personas subestiman esta categoría. Creen que por no tener un negocio establecido, no están celebrando contratos mercantiles, cuando en realidad sí lo están haciendo. Y cuando surge un conflicto legal, se sorprenden al saber que no se aplica el Código Civil sino el mercantil, lo cual cambia totalmente las reglas del juego.

Personas morales y sociedades mercantiles

En el mundo de los negocios, la mayoría de los contratos mercantiles se celebran entre sociedades mercantiles. Estas son personas morales constituidas bajo alguna de las formas jurídicas reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Las más comunes son:

Estas sociedades tienen personalidad jurídica propia, lo que significa que pueden contratar, demandar, ser demandadas, comprar, vender y, por supuesto, celebrar contratos mercantiles. Su capacidad de contratar está limitada por su objeto social, es decir, las actividades que declararon al momento de constituirse.

Desde mi experiencia, he comprobado que uno de los errores más comunes es que una sociedad firme contratos que están fuera de su objeto social. Esto puede ser causa de nulidad del contrato o de responsabilidad para los administradores. Por eso es crucial revisar los estatutos sociales antes de firmar cualquier contrato.

Otro punto importante: las sociedades deben actuar por medio de representantes legales con facultades expresas. Firmar un contrato sin tener las facultades necesarias puede invalidar el acto. Este tipo de situaciones ha generado más de un dolor de cabeza en la práctica profesional.

¿Qué pasa si alguien que no tiene capacidad celebra un contrato?

El tema de la capacidad jurídica es clave en el derecho mercantil. Para celebrar un contrato válido, la persona debe tener:

Capacidad de goce: derecho a adquirir derechos y obligaciones.
Capacidad de ejercicio: poder ejercer esos derechos por sí mismo, sin necesidad de representante legal.

Los menores de edad, personas con interdicción legal o aquellas que estén inhabilitadas por resolución judicial no pueden celebrar contratos mercantiles por cuenta propia.

Si lo hacen, el contrato puede ser considerado nulo o anulable, dependiendo del caso. Sin embargo, hay excepciones: por ejemplo, los menores emancipados pueden realizar ciertos actos jurídicos, y las personas incapaces pueden hacerlo a través de sus representantes legales.

En mi experiencia, es fundamental verificar siempre la capacidad de las partes antes de firmar un contrato, especialmente en operaciones con consecuencias económicas importantes. Un contrato firmado por una persona sin capacidad puede generar litigios, pérdidas económicas y anulación del acto.

Requisitos de forma y validez legal del contrato

Para que un contrato mercantil sea válido, debe cumplir con ciertos requisitos esenciales que aseguren su legalidad y eficacia:

Consentimiento: debe existir acuerdo entre las partes sobre el objeto y las condiciones.
Objeto lícito: lo que se contrata debe estar permitido por la ley.
Capacidad de las partes: como ya lo vimos, es esencial que ambas partes estén habilitadas legalmente.
Forma: algunos contratos mercantiles deben celebrarse por escrito, y en ciertos casos, ante fedatario público.

Un punto importante: en el comercio, muchas veces los contratos se celebran por medios electrónicos, y también son válidos, siempre que se pueda acreditar la voluntad de las partes y el contenido del acuerdo.

En la práctica, recomiendo incluir siempre cláusulas claras de jurisdicción, penalizaciones por incumplimiento y mecanismos de resolución de conflictos, como mediación o arbitraje. Esto puede ahorrar muchísimo tiempo y dinero si surge un problema más adelante.

Conclusiones clave para saber quién puede celebrar

Recapitulando, pueden celebrar contratos mercantiles en México:

Personas físicas con capacidad legal que hacen del comercio su ocupación habitual (comerciantes).
Sociedades mercantiles registradas y constituidas conforme a la ley.
Personas físicas o morales extranjeras que realizan actos de comercio en territorio nacional.
Personas no comerciantes que ocasionalmente celebran actos mercantiles (les aplica la ley mercantil por ese acto).
Siempre que se tenga capacidad jurídica, incluso los particulares pueden celebrar contratos mercantiles si el objeto así lo exige.

Y no olvidemos que, aunque parezca un contrato común, si interviene un comerciante o el objeto es mercantil, ese contrato ya está sujeto al Código de Comercio. Por eso es esencial entender bien el contexto y las implicaciones legales antes de firmar cualquier documento.